V roce 43 n. l. vládne římské říši Claudius se svou krásnou ženou Messalinou po boku. Messalina je sexem posedlá žena, která nemilosrdně využívá manželovy moci ve snaze uspokojit svůj neukojitelný chtíč. Messalina, aktivně podporovaná Agrippinou, mění římský dvůr v obskurní místo neřesti a zvrácenosti. Jednoho dne však císař zjistí, co se děje za jeho zády, a krutě se pomstí.