I 1941 er barndomsvennerne Rafe og Danny blevet piloter i det amerikanske luftvåben. Rafe falder for sygeplejersken Evelyn, men forholdet ender brat, da hans fly skydes ned. Danny forsøger at trøste Evelyn, og de to forelsker sig. Men der er mere drama i luften. For Rafe er ikke død - og samtidig planlægger Japan at angribe USA's flådebase i Pearl Harbor.
