Emil er på legepladsen med sin bamse, Holger, da Holger pludselig bliver dårlig og får et angstanfald. Da Bamselægen Sandra og Portør Ole når frem til legepladsen, er Holger stadig dårlig og bange. Bamselægen får ved hjælp af Portør Oles croissantpose Holgers puls til at falde, og sammen taler de om frygt, angst og om det at føle sig god nok.
