Auf der Flucht vor Shir Khan und Jakala retten sich Mogli und Phaona in einen hohlen Baumstamm, der auf dem Fluss entlang treibt. Auch Shir Khan landet im Wasser. Alle drei schwimmen auf den Wasserfall zu. Mogli und Phaona bleiben an einem Felsen hängen. Die beiden können sich ans Ufer retten. Dann entdeckt Mogli auch noch Shir Khan, der völlig erschöpft auf einem Felsvorsprung im Wasserfall liegt. Wird er auch ihm helfen?