Emma a kórházba siet a mérgezett almáspitétől eszméletlen Henryvel. Amikor a tettei következményei által megrázott Reginával összecsapnak a mindkettejük által szeretett kisfiú ágya fölött, mindkettejük számára világos lesz, hogy együtt kell keresniük a varázslatot, ami egyedül képes megmenteni Henryt. A mesevilágban a királynő tömlöcéből kiszabadult herceg az elvarázsolt erdőben találkozik Zörgőfürgével, aki alkut ajánl neki.