Marshall, eccessivamente preoccupato per l'arrivo del bambino, inizia a comportarsi in modo strano. Lily convince Barney a portare Marshall ad Atlantic City per poter passare un weekend in pace. Intanto Ted inizia nuovamente ad uscire con altre ragazze, ma ogni volta vede nei loro volti Robin di cui è ancora follemente innamorato. Intanto Barney convince Marshall ad ubriacarsi e a spegnere i telefoni, ma quando i due li riaccendono si accorgono di avere ricevuto 17 chiamate di Lily che ha iniziato il travaglio.
