Durante una corsa automobilistica, Ben, Gwen e Kevin vedono cadere dal cielo una nave spaziale. La nave si apre ed al suo interno vi è una ragazza semicosciente. La ragazza non sa niente del suo passato a parte il suo nome, Eunice. Ben, che sembra essersi scordato di Julie, si infatua velocemente di lei. Eunice può comunicare con gli animali (durante l'episodio ammansirà un Grizzly) ed è in grado di assorbire le loro abilità. La ragazza è ricercata da Sunder, il quale rivela che Eunice è un Unitrix, un prototipo dell'Omnitrix. L'Unitrix è in grado di creare una copia genetica di una razza, ma può contenere il DNA di una sola specie. In quel momento arriva Azmuth, che spiega che l'Unitrix ha assorbito il DNA di Gwen quando ha toccato la capsula di Eunice, e che ha ingaggiato Sunder per recuperarlo. Azmuth, convinto da Ben a non disattivare Eunice la porterà via con sé.
