Scarlet Spider permette al Dottor Octopus di scoprire che Spider-Man è in realtà Peter Parker. Octavius si prepara così alla prossima mossa del suo piano che prevede di ottenere la chiave per attivare il cannone Anti-H.Y.D.R.A. Peter ha lasciato la chiave a casa di zia May e corre a proteggere sua zia. Scarlet Spider, che negli ultimi tempi è riuscito a conquistarsi la fiducia della donna prende la chiave e fa per andarsene con una scusa, ma in casa trova Flash Thompson che avendo capito che Scarlet lavora per Octupus tenta di fermarlo. Purtroppo questi è ancora convalescente e senza il simbionte non riesce a fermarlo; Octopus riesce così ad attivare l'arma e la usa per trasformare l'Isola dell'H.Y.D.R.A. nella sua Isola di Octopus e sbarazzarsi di Arnim Zola. Quando tutto il Queens viene distrutto e zia May si trova in serio pericolo, all'ultimo momento Ben decide di aiutare Peter e sacrifica la vita facendola sprofondare con l'Isola di Octopus.
