Sidney acconsente a portare Regina dalla Regina delle Nevi ed Emma insiste nell'accodarsi con l'intenzione di riallacciare la sua amicizia con Regina. David e Mary Margaret interrompono il loro primo appuntamento dalla nascita del bambino per rintracciare Will. Nel passato, Emma fa amicizia con un'altra orfana, Lily, ma scopre ben presto che le apparenze ingannano...