Will e Jack continuano la loro campagna per adattare l'impacciato cugino di Karen, Barry, al suo nuovo stile di vita, ma i loro sgargianti sforzi per aiutarlo ricordano a Will le sue stesse goffe esperienze quando ha fatto coming out nel 1986. Altrove, Grace si sente abbandonata da Leo quando lui parte per tre settimane per offrire i suoi servizi medici ai bisognosi in Africa.
