La banda sta attraversando con la Mystery Machine il bosco, e incontra 2 uomini con evidenti problemi alla loro bicicletta. Questi si presentano come Max il Nanetto e Sansone, membri di un circo delle vicinanze, dal quale stanno scappando perché reputato stregato. La gang decide di dare un'occhiata al circo e apprende dal manager, il signor Barnstorm, che nel luogo si aggira un Clown Fantasma che lo sta mandando in rovina. Su consiglio di Barnstorm, i ragazzi vanno via, ma si accorgono dell'assenza di Scooby, che si trova ancora al circo sotto le pratiche ipnotiche del Clown Fantasma.