1494년 성종 25년으로 바뀌고, 연산군(정태우)은 김자원(강재)의 곱사춤을 보며 즐거워하지만, 인수대비(전인화)는 그런 연산군을 심하게 호통친다. 이어 인수대비는 정현왕후(이진)에게 세자가 총기와 영특함을 다스릴 덕성이 있어야 한다며 걱정한다. 한편, 성종(고주원)이 갑작스럽게 피를 토해 자리에 눕게된다. 그 시각 연산군은 김자원과 몰래 궁궐을 빠져나간다. 자원으로부터 기방에 대해 이런저런 이야기를 듣던 연산군은 마침 아기를 업고 있는 노파와 마주치고는 은냥을 주며 생각에 잠기는데… 잠시 후 성종은 연산군에게 소화(구혜선)에 대한 이야기하며 생모에 대한 그리움이 마음에 사무쳤을 테지만 잘 이겨내고 장성해주어서 고맙다고 말한다. 이어 연산군은 처선(오만석)에게도 소화를 생각하면 가슴이 찢어진다며… 그런가 하면, 성종은 다시 토혈한 뒤 이내 승하하게 된다. 날이 바뀌고, 용상에 오른 연산군은 자신은 백성의 눈물을 어루만지는 성군이 될 것이라며 대역죄를 제외한 모든 죄를 사면할 것을 선포하고, 이어 처선에게 성종의 능을 지켜달라고 부탁한다. 밤이 되어 꿈을 꾸던 연산군은 꿈속에서 소화를 발견하고는…
