Billy werkt als secretaresse en trouwt met oudere, zeer rijke man. Wanneer die overlijdt, kan zij een exclusieve boetiek in Beverly Hills openen, 'Scruples' genaamd. Zij krijgt vervolgens een oogje op de pretentieuze, macho filmregisseur Vito Orsini, die het zakelijk niet makkelijk heeft. Ondertussen worstelen Valentine, een mode-ontwerper zonder succes, en Spider, fotograaf en een manusje van alles, om succes te krijgen. Ze worden vrienden, maar willen geen romance. Na een tijdje kunnen ze aan de slag voor Billy. Gebaseerd op de gelijknamige roman van Judith Krantz.
