Het is een tijd van overvloed in de Serengeti, maar een reeks dramatische en onverwachte gebeurtenissen zet de dierenfamilies tegen elkaar op en brengt de relaties naar een dieptepunt. Kali, een moedige leeuwin en toegewijde moeder van vier welpen, wordt uitgestoten door haar groep. Bakari, een mannelijke baviaan, gaat de strijd aan met de nieuwe leider. Zalika, een jonge hyena, verliest haar moeder tijdens een aanval door leeuwen. De emoties lopen hoog op, want ze moeten allemaal proberen te overleven terwijl hun wereld op zijn kop wordt gezet.