Tom, zbuntowany student tafia do słynnego instytutu gdzie uczestniczy w badaniach nad kontrolowaniem ludzkiego umysłu. Prześladowany halucynacjami, odkrywa niesamowity sekret szkoły - ogromny ludzki mózg wytwarzający siłę, która zmusza ludzi do aktów przemocy. Wszystko wymyka się spod kontroli, gdy ów krwiożerczy mózg uwalnia się i zaczyna pożerać napotkane osoby. Z każdą kolejną ofiarą staje się coraz większy i potężniejszy... Jak się szybko okazuje, tylko niezdyscyplinowany student Jim Majelewski może ocalić mieszkańców Meadowville.
