Hobbit Bilbo Baggins, Czarodziej Gandalf i Trzynastu Krasnoludów pod wodzą Thorina Dębowej Tarczy, kontynuują wyprawę, której celem jest odzyskanie Ereboru - Królestwa Krasnoludów. W czasie podróży spotkają niedźwiedzia-wojownika Beorna, gigantyczne Pająki z Mrocznej Puszczy, Leśne Elfy dowodzone przez Legolasa, Taurielę i Króla Thranduila oraz tajemniczego łucznika zwanego Bardem, który przemyca ich do Miasta Na Jeziorze. Kiedy wreszcie ujrzą Samotną Górę staną twarzą w twarz z największym niebezpieczeństwem - Smokiem Smaugiem.
