Gdy zdezorientowana i zrozpaczona Caroline opuszcza szpital i dołącza do przyjaciół na Karnawale Mystic Falls, Damon chce od razu zacząć działać. Stefan i Elena stają jednak w obronie przyjaciółki. Matt nie może pojąć zachowania Caroline, ale nadal stara się jej powiedzieć o swoich uczuciach do niej. Damon ma podejrzenia, co do wuja Masona i wykorzystuje wybuchowy temperament Tylera, by wydobyć od Masona jego sekret. Wstrząśnięta wszystkim co się wokół niej dzieje, Bonnie wyładowuje swój gniew na Damonie.
