Po wydarzeniach poprzedniej nocy, Rawdon chce wyzwać lorda Stayne’a na pojedynek. Dobbin powraca z Indii, żeby wyznać Amelii miłość. Tymczasem dobra passa Becky Sharp już się skończyła. Dobbin namawia Amelię, żeby ta zerwała kontakty z dawną przyjaciółką.