Um grupo de jovens pilotos da segunda guerra mundial, liderados por Matthew Modine e Eric Stoltz, saiu ileso de 24 missões perigosas no comando do avião B-17, também conhecido como MEMPHIS BELLE. Mas ainda falta uma última e quase suicida missão para eles voltarem como verdadeiros heróis: Bombardear a Alemanha de Hitler em plena luz do dia. É este emocionante episódio verídico que inspirou David Puttnam e Catherine Wyler a realizarem este filme, mostrando as dúvidas, incertezas e determinação de jovens que resolveram desafiar o perigo dos céus.
