1812 год. Войска Наполеона вторгаются в пределы России. Главнокомандующим, несмотря на разногласия в штабе, назначен Михаил Кутузов. Война подступает всё ближе, горит Смоленск. Старик Болконский тяжело переживает, отказывается верить в горькие известия о поражениях русской армии и умирает.
