Od chvíle, keď sa Peter Parker rozhodol opustiť svoju dlhoročnú lásku Mary Jane Watson, aby sa mohol v kostýme Spider-Mana aj naďalej zodpovedne venovať svojmu povolaniu superhrdinu, ubehli dva roky. Jeho túžba po milovanej M. J. sa ale postupom času stala ešte silnejšou, a to je dôvod, aby sa tajného života superhrdinu na dôkaz svojej lásky vzdal. M. J. sa však medzitým rozhodla ísť ďalej, dala sa na dráhu filmovej herečky a v jej živote figuruje nový muž. Peter má problémy i so svojím najlepším priateľom Harrym Osbornom. Ich priateľský vzťah začína byť stále viac ovplyvňovaný Harryho závisťou voči Spider-Manovi, ktorého viní zo smrti svojho otca. Keď sa už zdá, že situácia sa už nemôže zhoršiť, Peter je postavený tvárou tvár mocnému Dr. Octopusovi – diabolskému stvoreniu s dvomi pármi smrtiacich chápadiel, ktorý mu je viac ako dôstojným protivníkom.