Hertig Torulf letar upp en magisk rustning som gör sin bärare oövervinnerlig. Problemet är bara att den är flera nummer för liten för Torulf. Däremot passar den perfekt på Toadie. Med Toadies hjälp går Torulf till anfall och erövrar Dunwin. Då går det upp för Toadie att han egentligen inte behöver Torulf. Toadie kröner sig själv till kung och låter Torulf göra exkung Valdemar sällskap i fängelsehålan. Som tur är, är prinsessan Ylva fortfarande på fri fot. Hon skyndar till skogs för att be bumbibjörnarna om hjälp...