绍祥决心成为电影大亨，与白羚互勉，誓要在电影界各闯名堂。学礼投资电影，红牡丹为巴结学礼，不惜献身，学礼生性风流，很快便冷落惜梅。另一方面，仕元被安排打理偏远的戏院，巧遇绍祥。绍祥恩怨分明，仍视仕元为知己。白羚、湘云投考电影公司，落选。洪冰得知此事，责怪她俩不以学业为重。学礼本欲借助赵华山扩展香港业务。但学礼不满华山作风，准备拉拢华民政务司对付华山。宋巧元英国归来，不值父亲所为，与学礼争吵。白羚、凯伦终于入了艺剧班，得如玉指导，白羚对演艺兴趣更浓。菊人为拜华山为师，找人于盂兰节偷袭华山，再出手相救，希望华山赏识。不料事与愿违，竟遇上真正杀手。
