宋氏父子袭击华山，更讨好华民政务司以破坏其和华山关系。学礼更利用巧元向政务司儿子彼得亲近，但巧元不为父亲利用。华山得绍祥相救，对其留下深刻印象。菊人多番恳求，终成为华山手下。不久，华山悉破菊人用计博取自己信任，遂派其到米铺工作，菊人不满，泽元趁机向其挑拨。学礼知绍祥做放片小工，向其奚落一番，绍祥忍辱负重。如玉拒绝学礼邀请，对泽元留有好感。如玉借机亲近华山，华山终为她丰姿所吸引。红牡丹用计取消如玉角色，如玉与丁一坡唯有向训练班学员游说，合资拍电影。白羚与湘云终筹得金钱，海伦却埋怨洪冰偏心，与菊人互诉心声。开镜当日，丁一坡却不知所踪，各人金钱尽被骗去，如玉更被片商所迫，不知所措。
