士成恐济夫会杀自己灭口，劝金珠陪他往广州，但金珠因不明因由而加以拒绝。 小眉欲杀叶玲，为玲之手下所擒，叶玲将她放走，小眉往找立群，畅快地一起游玩，然后声称不能对不起美卿，要与立群分手，令立群痛苦不堪。 亚鸡终日欲拘捕叶玲，以至遭汤马士责骂，亚鸡一怒之下辞职不干。士成再与济夫交易鸦片，然后欲潜离香港，临行前告知易麟交易时间及地点，并说出美卿非叶玲所杀。 易麟依照士成之指示，通知警察，济夫之手下阿炳人赃并获被拘捕，但阿炳将一切罪状孭起，济夫得以逍遥法外。 亚鸡醉后持枪闯入叶家，挟持叶玲，时士成遭济夫手下追杀，负伤逃至叶家，向众人说出济夫乃杀美卿真凶。
