夜总会自开张后，引来大批男士前往捧场，惹来村中妇女不满。 铁坚为打击天伟，频往查牌及派人在其门口摆档，因铁坚擅用职权，反遭志芬警告。而天伟亦以花言巧语取得祖儿的信任。 铁坚不忿受责，Mandy挺身而出自愿帮助铁坚教训天伟。铁坚带Mandy到夜总会乘机搅事，竟发现父亲被聘为董事，更气忿，而刚巧祖儿到夜总会，对铁坚之表现大为反感。 祖儿闷闷不乐，天伟加以开解，两人感情更进一步。 铁坚因夜总会之事心情欠佳，志芬遂相约看戏，铁坚心情兴奋。 志芬临时需开会，铁坚无聊地独自逛街看戏，误买三级片戏票，在戏院内睡着，另一方面，天伟之夜总会遭人放火。 钱坚因曾戏言放火烧毁夜总会，加上回程时曾修理汽车，弄致一身电油味，成为案中疑犯。 文追欲潜入雷家害军爷，被祖儿发现，文追正向祖儿下手时，天伟赶至，把文追杀死，但自己亦受重伤。 祖儿焦虑地守在天伟床边，天伟醒来后发现，乘机向祖儿求婚。 祖儿婉拒天伟求婚，但观祖儿神态，天伟知尚有机会，心中暗喜。 祖儿向父倾吐心事，军爷有口难言，痛苦非常。
