吕威带来了他在乡下种的冬瓜，大王看到如此大的冬瓜不禁笑了。原来大王召吕威回来是要他保护阿房，大王派吕威去炼丹房听候阿房的差遣。在炼丹房，阿房正在准备药材，大王，太后和老太后来看她。老太后听说炼丹需要耗费一年的时间，有些心急，雨娘来劝她。经卢生的分析，炼丹炉造得和讲究，称赞阿房的设计高超。大王听了很高兴。嫪毐却插话说为了起炉子运石头和工匠的怠工而死了多少人，太后听不下去将他的话打断了。雨娘注意到炼丹房里的烟雾，问阿房为何不多开窗户。阿房则说只有炼丹房封得紧，炼出的丹分量才足。嫪毐则有了新的杀阿房的想法。老太后让卢生留下来指点阿房，阿房很高兴。太后提醒阿房注意保证的时间，耽误了要受责罚。嫪毐来找太守，太守说起自己女儿的病情好转，心里有些过意不去。而嫪毐说太守妇人之仁，劝他要想办法对付阿房争取国丈的地位。嫪毐对太守说了他的阴谋：他要在木柴中下无色毒药，等木柴燃烧放出毒气再迅速封闭大门，以此来毒杀炼丹房里的所有人，而且不留一点痕迹。嫪毐吩咐太守和他分工合作，太守赞同。韩非的大哥和韩非聊起了对付强秦的办法，大哥对韩非说要调他去边疆守卫。韩非几次推辞都推辞不掉，只好答应。听说自己大哥要自己明天就出发而且只能带韩宗去，连楚楚都不能带，让韩非很想不通。韩非的大哥说不能带楚楚是因为她是韩非的人证，而且带了去恐怕三弟不服气。韩非的大哥警告韩非懂得自保。阿房和卢生聊起了阿房的父亲关于金菊子的记录。吕威端来了他在乡下种的甘薯请阿房吃。正当阿房他们吃甘薯的时候，大王来了。大王看到阿房他们吃甘薯，自己也陪阿房一起吃。大王和阿房边吃边聊，由聊天变成了谈话。阿房劝大王立彤郦为后，而自己不求名分，她只要以前的文哥。大王怀疑他们中间有其他的男人，是蒙恬或者韩非。韩非在夜晚和韩宗离开了自己的府，他恋恋不舍地看了一眼便走了。太守命手下人在试验有毒的木柴，想到阿房将面临的惨状，太守高兴不已。第二天，楚楚在韩非的府内四下走动，不见了韩非他们。韩非的大哥关了大门，对楚楚非礼。楚楚以头撞墙，终于制止了大世子的非礼。蒙恬来到了邯郸的大口钟，经人指点，蒙恬去王宫的后门找夏无且。而他自己的行踪让彤雄看到了。嫪毐找太守问起他们计划的事，太守说万无一失，也说了彤雄去找夏无且查看他的底细的事。韩非夜晚在外面站着，想着楚楚，他想到了她的危险，很是自责。韩非分析了局势，很是担忧。
