嫪毐听说阿房和雨娘已经逃往虎关去了，彤雄已经去追。彤雄骑马追阿房，阿房在雨娘的带领下翻山而行。彤郦在弹琴，嫪毐进来告诉她大王出宫去找阿房。嫪毐的跋扈彤郦看不惯，当得知他实权在握，连太后都听他的，彤郦没有发作。阿房劝大王。大王说如果阿房再失踪，他一定会把她找到。阿房向大王要令牌去接吕威，大王同意了。大王送阿房到炼丹房，早朝后就接阿房的爹和师兄进宫。大王想给炼丹房立一块匾，就叫万寿阁，他称阿房的爹为阁老，师兄为镇阁将军，称阿房为丹阁娘娘。夏无且和李奇在家中聊天，突然来了两名歹徒。夏无且担心阿房的处境，李奇劝他。正说话时，歹徒闯入。阿房来到大牢劝逸云出去也带自己走，阿房认定嫪毐不会放过自己。阿房用令牌让看守去掉了逸云的铁链。阿房和逸云商量出宫去各自的目的地。阿房回到家中不见了爹和师兄，发现地上一滩血迹，。第二天，大王听说阿房拿了令牌放逸云出去，而且自己也出走了。大王嘱咐不要泄露。阿丹要主动去阿房家找，大王没准，他认为阿房和逸云在一起应该不会出事。太守对嫪毐讲述了杀夏无且和李奇的事，嫪毐在宫里找阿房想杀她。太守算计阿房可能出宫找她爹了，即刻就派杀手。太守和嫪毐的谈话让王贲看到了。阿房在树林里地上也发现了血迹，她自己的行踪也被报告给杀手了。逸云去将军府找蒙恬，他不在。逸云让人转告蒙恬三日后在咸阳酒楼等他。而逸云被相国看到了。王贲向大王禀报了看到的一切，提出自己乔装去保护阿房，大王同意了。阿丹带着在炼丹房里找到阿房留下的玉佩和字笺呈献给大王，大王见阿房写的“不告而别，情非得已。山水常在，后会有期。”大王握着玉佩，心痛不已。相国遇到王贲，责备他玩忽职守。相国命人将王贲抓起来，怀疑是王贲放逸云出去的。相国来见大王，恰好大王要出宫去。相国觉得大王已经渐渐和他疏远。相国怨大王查他账，打探他底细。相国纠住卢生的事，大王用话敲了相国。相国要大王事事都告知于他，大王不以为然。太守对嫪毐说发现一女子好象是阿房，问他处理意见。嫪毐训斥太守糊涂，宁错杀不错放。大王正要拆看卢生留给他的袍子时，太后带彤郦来。太后以不让大王亲政为威胁要他伺候好王后。彤郦对大王说了软话，求大王再抱她一次，大王却说自己抱她那次已经后悔一辈子。彤郦难过不已。当大王和王贲要出发的时候，蒙恬赶来了。蒙恬拜托阿丹告诉逸云隐藏好，等回来带她走，阿丹答应。吕威向相国辞行，相国听他说是大王逐他出宫的。
