潘赞化给住处定上“潘寓”牌子，玉良名正言顺。潘赞化回芜湖，苏诺带玉良去西餐厅，玉良遇奥米，奥米与丈夫吵架，玉良和田守信送醉酒的奥米回家，得知他们是学美术的，玉良对西方雕塑画册感兴趣。 潘赞化回来，玉良求找西洋画师傅遭拒，被鼓励学国画。玉良常找奥米和田守信，看他们讨论表演。玉良和潘赞化在舞厅见黄双燕男友与他人厮混，感叹男人。玉良与老师意见不同，劝黄双燕放弃被打感情。 玉良邀潘赞化看画展，潘不满奥米等人并强令玉良离开，田守信怒，奥米被打动。潘回家命玉良不再与奥米来往，被拒，玉良彻夜画画，潘觉不能理解。 从潘赞化那回来，唐文俊来访，玉良郁闷喝酒，赌气问唐结婚，唐答应，玉良忆潘曾说未来是绝路而哭，唐以为是喜。 潘太太接姐姐回家，姐姐不顺心，潘太太求潘帮姐夫找工作。玉良决定与唐结婚，小兰劝无果。小兰怀吴大爷孩子，吴太太逼其打掉，小兰为保孩子嫁船夫，玉良劝三思，小兰执意。分别时，小兰拜别，老板送行。玉良未见到最后一面，唐告知父亲同意婚事，玉良担心未来。 老陈找潘组织革命交流会，收到玉良和唐喜帖，潘表面不在乎扔一边，忧伤。潘和马会长邀玉良陪酒，玉良与潘单独说心里话。玉良大喜，潘来。 安娜被潘伤心，潘觉有阶级差别只能做朋友后离开，安娜绝望。小兰受打击自暴自弃，选美醉酒，三宝冲撞客人被关。选美结束，三宝在船上遇潘赞化。回芜湖，小兰回到原来生活，三宝追问得知旧情，安慰守护。 潘赞化做名誉校长，安娜到报馆，老陈和苏诺为其鸣不平，安娜感动，决心让潘付出代价。第二天，潘见安娜绝情信报纸吃惊，恋情被潘太太知，潘内疚无法承诺。小兰被吴爷看中，三宝哀求老板无果，小兰称已答应，三宝失望跑开。 潘母为其找海关工作，潘明白用心但不想放弃理想。晚上好友告知母亲典当首饰，潘决心动摇。
