玉良在立春园里颇受大爷追捧，学会嬉笑怒骂，脾气渐大，只在洪妈面前如初。潘太太陪姐姐坐月子，潘赞化孤独想起玉良，在其住过的屋喝茶。 唐文俊看上玉良，送马教骑马、找裁缝做衣，立春园姑娘嫉妒，玉良暗自比较想住大屋，让唐文俊多带朋友，唐文俊要娶被拒后赌气不理。玉良日子难熬，思念与潘赞化的时光。唐文俊忍不住相思半夜去立春园起誓，其与玉良厮混被海关的马关长知晓，马关长宴请暗示他离玉良远点。 马关长为拉拢潘赞化，借宴请烟商约他到立春园，潘赞化婉拒。玉良在唐文俊帮助下搬大房子，仍忘不了潘赞化，抽屉放着画册。玉良想潘赞化，去他家却遭冷待，潘赞化说客套话，祝她和唐文俊，玉良无奈离开。 安娜和潘赞化吃饭，安娜吃醋问爱否，潘赞化回避，安娜再问，潘默不作答，安娜自问自答后潘想表明心迹，安娜道破他不爱的心思，潘逃避，安娜表明托付生命，潘搂住她。 小兰奶奶去世后身体差，三宝煎药，小兰说见奶奶，三宝背她被拦，小兰昏倒。晚上二人河边放纸船寄托思念。 工人暴动被镇压，老陈半夜找潘赞化声讨军阀，安娜与潘赞化争吵后冲突，次日安娜认错，感情恢复。 小兰身体好转，陪客时听说上海选美决定前往，三宝不理解，两人吵架又和好，情谊不再。安娜说服父亲同意恋情，兴奋告知潘赞化，潘赞化怒而离开，安娜痛哭。小兰如愿去上海，选美日支开三宝见旧恋人后离开，三宝差点遇车祸被潘赞化拉，潘离开但身影映在三宝心里。
