李治来到掖庭，看到王皇后，心生怜惜和歉然，却什么也没做，只是将九尾凤簪簪于王皇后发中，而后匆匆离去。李恪去给青玄扫墓，终于决定起事。薛万彻匆匆赶来，告诉李恪他们的计划长孙无忌似乎已尽数知晓。王皇后与萧淑妃还是被处死了，李治心下黯然。长孙无忌进宫面圣，自请告老还乡，李治同意。李治言明长孙无忌已退出朝堂，要李恪将兵马遣送回宋州。 媚娘与李治分析李恪的异动，推断出他确有反心，长孙无忌进宫面圣，言明自己是以告老还乡作为幌子，没想到这五千人马并未离开长安。 李治终于相信李恪要反，下定决心在太宗忌辰时，把叛党一网打尽。李义府受命于媚娘接近房遗爱，劝房遗爱反高阳，答应不伤高阳性命，不料房遗爱也是对李义府虚与委蛇。媚娘与李治连夜为扑灭反贼做准备，点算兵马发现需要李绩相助，长孙无忌隐晦地提醒两人李绩最重视的人是他的夫人。
