孙中山来到香港，筹募资金，秘密成立兴中会，并欲联合三合会，在广州发动反清第一次起义。因三合会人员未到，孙中山酝酿已久的广州起义仓猝流产，革命志士陆皓东英勇就义，孙中山被清廷悬红通缉，被迫出走海外，投奔在美国檀得山的哥哥孙眉处。新任军机大臣荣禄来到军机处，看到各大臣无所事事，地方来的奏报草草一看并不处理，怒而去找太后。袁世凯奉旨练兵，来到天津小站。原淮将领不把他放在眼里，幸而跟随他而来的马三俊，借着李鸿章的余威与闪闪发光的银子，才将众将收服。老友徐世昌来到小站，袁世凯准备大展拳脚，欲将新军牢牢抓在自己手里。
