Max steht kurz vorm Sitzenbleiben. Damit er die Klasse doch noch schafft, entwickelt Jimmy einen Helm, mit dessen Hilfe sich der IQ seines Freundes vervierfachen lässt. Und tatsächlich: Max besteht den entscheidenden Mathetest und schafft das Schuljahr. Doch sein Gehirn wächst unvermindert weiter, und bald kann er Gedanken lesen und Objekte telekinetisch zu bewegen. Wenn Jimmy jetzt nicht eine Lösung einfällt, wächst Max Gehirn so lange weiter, bis es platzt. Doch der superschlaue Max ist kaum noch ansprechbar. Er hält sich schon für den Alleinherrscher über Retroville.
