Ben schlägt der heimatlosen Emma vor, zu ihm und Simon in die Dachkammer zu kommen. Da er nicht ahnt, dass Emma über seine Gefühle für sie Bescheid weiß, ist er baff, als sie ihn damit konfrontiert. Er redet sich heraus und behauptet, dass das Verliebtheitsgefühl längst wieder verflogen ist. Emma bleibt zwar skeptisch, nimmt die Ausrede aber so hin und zieht bei ihm ein. Ben bekommt in der Nacht kein Auge zu, da ihn Emmas Nähe alles andere als kalt lässt. Tags darauf offenbart er Simon, dass er sich in Emma verliebt hat. Dieser ermutigt Ben dazu, um Emmas Zuneigung zu kämpfen. Während Ben noch mit sich ringt, schüttet Felix Emma sein Herz aus, da er noch immer im Clinch mit Rosalie liegt. Als Ben an einem Gedicht für Emma feilt, stößt Felix dazu und macht diesen durch eine harmlose Aussage eifersüchtig … Wütend macht Werner Herbert klar, dass er sich nicht erpressen lässt. Als Sylvia von Herberts Versuch erfährt, von Werner sein Schweigen zu erkaufen, ist sie tief getroffen.
