La escuela es tomada por las hermanas demoníacas, Scanty y Kneesocks (las hijas del alcalde), y Panty y Stocking no están contentas con los nuevos cambios que han hecho. Para vengarse, se alían con un Fantasma Perdedor, que las conduce a una fábrica subterránea donde las hermanas demonio están produciendo Fantasmas Falsos. Mientras Brief escapa con la Piedra Fantasma que alimenta la fábrica, Panty y Stocking luchan contra las hermanas demoníacas.
