Le sorelle mentre si preparano a festeggiare halloween ricevono la (sgradita) visita dei grimlock che le vogliono uccidere. Durante la lotta appare un tunnel spaziotemporale che trasporta le sorelle nel passato (anno 1670). Mentre nel presente Leo e Darryl combattono contro i grimlock le sorelle devono aiutare il circolo di streghe che le ha invocate a liberare un'altra strega incinta prigioniera da una strega cattiva (Ruth) e a portarla entro mezzanotte in un cerchio consacrato. A complicare il tutto è che a aiutare la Strega cattiva è Cole. Alla fine dell'episodio si scopre che la strega che hanno liberato è la madre della loro antenata Melinda Warren e che la triade per eliminare le Halliwell aveva tentato di cambiare il passato tentando di non far nascere la loro ava Melinda senza successo.
