Ben ha un malore mentre sta tenendo una lezione all'università: in ospedale gli viene diagnosticata una pancreatite acuta che è stata causata dai farmaci contro l'HIV. Michael è sconvolto, ma non vuole essere aiutato da nessuno dei suoi amici: questo fino a quando non telefona a Brian perché ha appena saputo dai dottori che Ben potrebbe non farcela. Michael ha un crollo emotivo perché crede di non essere abbastanza forte da sopportare tutto questo, ma Brian lo consola ricordandogli come gli è stato vicino quando in ospedale c'era Justin. Vic informa Debbie dell'accaduto, in quanto Michael l'ha voluta tenere all'oscuro, e la donna si presenta in ospedale desiderosa di aiutare Ben: l'uomo si scusa per aver coinvolto Michael nei suoi problemi, ma Debbie gli dice che la vera stupida è lei ad averli voluti ostacolare. Ben riesce a superare la malattia, ma nel dimetterlo il dottore gli ordina di non prendere più i farmaci contro l'HIV perché lo hanno debilitato molto. Melanie assiste Emmett nella sua causa contro la famiglia Schickel, ma è molto pessimista circa le possibilità di vittoria perché gli avvocati della famiglia tenteranno di dimostrare che George è stato manipolato da lui. Melanie avverte gli avvocati degli Schickel che, qualora la famiglia non dovesse recedere dalla sua intenzione di entrare in possesso dell'eredità, diffonderà alla stampa il videomessaggio lasciato da George ad Emmett. La famiglia Schickel propone ad Emmett un patteggiamento da $1.000.000, ma in cambio lui deve firmare un documento in cui dichiara di non aver avuto alcuna relazione con George. Ted e Melanie cercano in tutti i modi di convincere Emmett ad accettare perché con questi soldi può sistemarsi per l'avvenire, ma il ragazzo non intende rinnegare la sua storia con George e strappa l'assegno davanti agli increduli avvocati. Justin è sempre più insoddisfatto del suo rapporto con Brian, anche perché non gli parla da quando è tornato dal week-end nel Vermont. In realtà, Brian è molto occupato nel suo nuovo ruolo di socio e aiuta Gardner a chiudere un accordo con alcuni clienti piuttosto esigenti, dimostrando ancora una volta le sue grandi doti intuitive nel campo pubblicitario. Justin incontra Ethan mentre sta suonando per strada e scopre che il ragazzo vive in un appartamento piuttosto squallido, l'esatto opposto del loft lussuoso in cui lui sta con Brian. I due giovani entrano sempre più in intimità: Ethan vuole acquistare uno dei quadri di Justin e quest'ultimo in cambio gli chiede di suonargli una canzone. Quando Brian preferisce andare al Babylon piuttosto che fare un picnic romantico in casa, Justin va da Ethan per la canzone che gli aveva promesso: la sinfonia romantica porta i due ragazzi a baciarsi e copulare.
