Debbie sorprende uno sconosciuto nella doccia: si tratta di Rodney, il nuovo fidanzato di Vic, anche lui sieropositivo. Vic vuole presentarlo ufficialmente alla famiglia in una cena, ma Ben non può venire perché deve andare in palestra e il giorno dopo c'è il funerale di Paul. Michael rimane colpito dal legame tra lo zio e Rodney, capendo che l'unico modo per recuperare il suo rapporto con Ben è ammalarsi anche lui: quella sera, al rientro di Ben, lo minaccia di bucarsi con una delle sue siringhe infette. Ben riesce a fermarlo e gli promette che non assumerà più gli steroidi, dicendogli anche di venire al funerale di Paul per conoscere meglio questa realtà. La situazione di Ted è parecchio complicata: il procuratore ha ottenuto una cauzione di $100.000 e il giudice è convinto di condannarlo ad una pena esemplare. Dietro a tutto questo c'è Stockwell, il quale ha intenzione di cavalcare l'onda mediatica sollevata da questo caso per avviare la sua opera di "pulizia" della città. Melanie, che assiste Ted nella causa, è molto pessimista e ammette che l'unica possibilità di salvezza per lui sarebbe quella di convincere Brian a cercare di far cambiare idea a Stockwell. Brian si dimostra insensibile davanti alle richieste disperate di Ted, in quanto gli risponde che "gli affari sono affari". Emmett, all'insaputa di Ted, si presenta nell'ufficio di Brian per ricordargli che, nel profondo, lui è generoso e leale nei confronti dei suoi amici, anche se non lo ammetterà mai. La persuasione di Emmett ha successo: Brian, dopo una partita di squash, suggerisce a Stockwell di abbandonare il caso Schmidt perché non vale la pena di prendersela con un pesce piccolo. Melanie comunica a Ted che il procuatore gli proporrà un patteggiamento che consisterà in una multa molto salata, ma soprattutto dovrà chiudere immediatamente il suo sito web e restituire la casa che è stata acquistata con i proventi dell'attività. A malincuore Ted è costretto a ritirare le sue cose dallo studio: Emmett, mentre stanno ricordando i bei momenti che hanno vissuto lì dentro, gli racconta che nel suo paese d'origine, flagellato dagli uragani, è normale perdere tutto quello che si ha e ricominciare, ed è esattamente questo che lui ora dovrà fare. Justin dice a Ethan di essere andato ad Harrisburg e di averlo visto allontanarsi con quel ragazzo: Ethan gli risponde che si trattava semplicemente di uno studente di musica, interessato solo a consigli di tipo squisitamente professionale, e che gli ammiratori saranno una presenza costante nella loro vita. Justin, rassicurato da questa spiegazione, organizza una cenetta romantica a due per festeggiare il suo ritorno: nel bel mezzo del pasto si presenta il ragazzo di Harrisburg, con un mazzo di rose rosse. Justin capisce che lui ed Ethan non avevano solo parlato, ma c'è stato altro: Ethan confessa di essere andato a letto con lui perché si sentiva solo e Justin, dopo aver tolto l'anello dal dito, se ne va via. Brian e Justin si incontrano nella darkroom del Babylon, mentre entrambi sono intenti a copulare con due uomini diversi. Melanie può finalmente dare a Lindsay la tanto attesa buona notizia: è incinta.
