Natsu cerca di raggiungere Elsa ma si perde nella foresta ma Hibiki grazie alla sua magia gli invia nella sua mente una mappa del luogo così Natsu può raggiungere facilmente Elsa. Intanto, Gray inizia a combattere contro Racer degli Oracions Sèis ma quest'ultimo grazie alla sua velocità si dimostra molto forte. Racer decide di organizzare un gioco: il Dead Grand Prix. Racer evoca delle moto e incita Gray a combattere mentre fanno una gara. Racer e Gray salgono su delle moto e iniziano il Dead Grand Prix. La gara avviene in tutta la foresta, Gray non riesce a colpire Racer perché deve guidare ma lungo il percorso incontra Lyon e Sherry e chiede all'amico di aiutarlo. Lyon riesce a distruggere la moto di Racer ma quest'ultimo distrugge la loro. Gray e Lyon iniziano a combattere insieme contro Racer ma quest'ultimo li mette in seria difficoltà. Lyon quando vede gli uccelli volare velocemente capisce la magia di Racer e organizza un piano con Gray. Leon congela Gray in una torre di ghiaccio e attira l'attenzione di Racer portandolo lontano. Una volta lontano, Lyon rivela a Racer di aver scoperto la sua magia, egli rallenta il tempo in uno spazio delimitato. Gray è abbastanza lontano e con un colpo potente colpisce Racer sconfiggendolo. Racer recita la sua preghiera dicendo che quando era alla Torre del Paradiso come schiavo voleva essere più veloce per scappare. Racer decide di azionare la bomba Lachrima che indossa per uccidere Gray e Lyon ma quest'ultimo lo spinge da un burrone ed esplode insieme a lui. Dopo l'esplosione, sul volto di Brain scompaiono dei tatuaggi e decide di inviare Midnight sul campo di battaglia.
