Satsuki prepara un'incursione su Osaka, Kyoto e Kobe, provvedendo gli studenti di nuove ultradivise create in base ai dati raccolti sulle battaglie di Ryuko. Nel frattempo Ryuko continua ad essere di cattivo umore per aver perso il controllo di Senketsu ed è riluttante a rindossarlo. Le si avvicina uno studente sospeso, ex membro del club di giornalismo, di nome Shinjiro Nagita, che la prega di unirsi alla battaglia contro le imprese belliche di Satsuki, ma lei si rifiuta. Il giorno dopo Mako viene incastrata nel viaggio di invasione per aver distribuito clandestinamente il giornalino di Shinjiro. Intanto, incoraggiata da Senketsu, Ryuko lo indossa per aiutare Shinjiro, il quale si rivela essere una Nui mascherata con l'obiettivo di ingannare Ryuko per farle rimettere l'abito sacro. Incapace di combattere a piena potenza per paura di perdere il controllo ancora una volta, Ryuko viene sconfitta da Nui e Senketsu viene fatto a pezzi. Satsuki, dopo aver costretto Nui a ritirarsi, prende tutti i frammenti di Senketsu ad eccezione di uno e li distribuisce agli studenti adeguati per ottenere dati durante il viaggio di incursione.
