Kermit annuleert de show om audities te doen voor nieuwe acts. Gastster Steve is eerst boos, maar treedt toch op voor de cast. Fozzie maakt zich zorgen dat Kermit van plan is om vervangers in te huren, vooral na de auditie van een hondachtige komiek, Baskerville the Hound. Kermit vertelt Fozzie dat hij het moet waarderen om het werk van een andere artiest te zien - totdat Lenny the Lizard auditie doet als nieuwe emcee. Een jong zingend meisje, genaamd Mary/Terry/Carrie Louise, wordt systematisch verwijderd wanneer ze een auditiepoging doet met haar kwakende partner.
