段宏一身黑衣回到淮南王府的房间，赫见丽姬，正忧被其揭发，却闻刘安之子刘迁在搜捕黑衣人，即更衣出迎。刘迁闯入段宏房，见丽姬宽衣在床，尴尬离去。段宏谢丽姬代掩饰，丽姬却只望段宏平安。 王燕诞子刘闳，虽获赐殿封夫人，却觉刘彻心在子夫处，失落。 刘安起兵，段宏以圣旨及虎符阻止，刘安见亲孙与部下背叛，刘迁身首异处，仍不肯投降，说自己要升仙，随即自杀。段宏终完成任务，并替枉死的窦婴灌夫报仇。 君臣再祭窦婴，刘彻亦为段父之死而向段宏道歉。段宏伤心，闻刘彻欲升官补偿，拒不受封。子夫从中解说安慰，既抚段宏丧父之痛，又让刘彻得下台阶。 在汝阴，本想与夏侯颇修好的平阳，早前发现丈夫正是当日散播谣言者，死心断情。夏侯颇本扬言二人各不相干，但被揭与刘安交往后，却摇尾乞怜，求平阳同返长安表忠。平阳在刘彻及卫青面前，大数夏侯颇沉迷酒色。刘彻大怒，要处死夏侯颇，平阳不理夏侯颇的求饶，卫青反为其求情。
